华泰联合证券有限责任公司
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关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南大环境使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1602号）文件批复，公司首次公开发行人民币普通股 1,200万股，发行价格为 71.71元/股，募集资金总额为人民币 860,520,000.00元，扣除发行有关的费用（不含税）人民币 85,145,710.28元，实际募集资金净额为人民币 775,374,289.72元。
上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）审验，并已于 2020年 8月 17日出具天衡验字（2020）00096号《南京大学环境规划设计研究院股份公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、相关募集资金投资项目使用情况
截至 2022年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） | 累计投入募集资金额（万元） |
| 1 | 环境服务能力提升项目 | 33,394.67 | 33,394.67 | 10,580.13 |
| 2 | 环保技术研发中心项目 | 5,856.10 | 5,856.10 | 2,247.82 |
| 3 | 本地化服务平台建设项目 | 3,249.23 | 3,249.23 | 3,313.73 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 57,500.00 | 31,141.68 |
（一）前次使用募集资金向全资子公司增资情况
公司于 2022年 4月 26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，2022年 6月 2日召开 2021年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式及内部投资结构的议案》，在单个募投项目投资总金额不变的基础上，对“环境服务能力提升项目”中“办公用房及办公设施”“人力资源”的实施方式、实施主体及投资金额进行调整，增加公司全资子公司规划设计公司为该项目的实施主体并使用 6,000万元募集资金对其增资，增资完成后，规划设计公司的注册资本由 1,001万元人民币增加至 7,001万元人民币。
（二）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
规划设计公司系“环境服务能力提升项目”中“办公用房及办公设施”实施主体之一，为保障该募投项目顺利实施，公司本次拟使用 8,000万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金继续向规划设计公司增资用于实施上述募投项目，并提请董事会授权公司经营管理层办理增资事宜。授权期限自董事会审议通过之日起至墓集资金使用完毕之日止。本次增资完成后，规划设计公司的注册资本将由 7,001万元人民币增加至 15,001万元人民币。
增资对象基本情况如下：
| 名称 | 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320891MA1MG7K37M |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 南京市鼓楼区鼓楼街道汉口路 22号逸夫管理科学楼 14楼 |
| 法定代表人 | 吴俊锋 | ||
| 注册资本 | 7,001万元 | ||
| 成立日期 | 2016年 3月 15日 | ||
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水污染治理；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；海洋环境服务；环境应急治理服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；水资源管理；水文服务；专业设计服务；工业工程设计服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；软件开发；软件销售；数字技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成及控制情况 | 增资前后，规划设计公司仍为公司的全资子公司 | ||
| 主要财务指标 （经审计） | 财务指标（万元） | 2022年 12月 31/ 2022年度 | 2021年 12月 31/ 2021年度 |
| 资产总额 | 14,966.79 | 5,139.09 | |
| 负债总额 | 6,244.79 | 3,083.81 | |
| 净资产 | 8,722.00 | 2,055.28 | |
| 营业收入 | 12,297.49 | 8,438.29 | |
| 净利润 | 666.72 | 222.26 |
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司规划设计公司，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，本次增资资金将存放于规划设计公司已开立的募集资金存放专用账户，公司已与规划设计公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。
六、履行的程序
2023年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项仍需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司上述使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项系基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈晓锋 沙 伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
